深圳证监局对上市公司检查情况通报

导语 按照双随机检查安排，深圳证监局对 12 家上市公司开展了现场检查，根据检查发现问题，已将 1 家公司移交立案稽查，对 5 家公司采取了责令改正的行政监管措施，并对有关责任人采取了出具警示函、监管谈话等行政监管措施。现将检查发现典型问题通报如下：
 

        一、个别公司涉嫌财务舞弊

        某公司近年来频繁进行并购，截止2017年年底，累计收购14家企业，收购的主体绝大多数为轻资产行业企业，相关标的公司业绩在对赌期内精准达标。检查发现，有关标的公司 2015 年、2016 年的相关业务涉嫌虚构，虚增利润分别为3,456.04万元、2,853.37万元，均超过上市公司同期利润的5%，造假金额和占比较高，涉嫌违反《证券法》第六十三条的相关规定，进一步核实锁定证据后，将该上市公司移交立案稽查。

        二、部分公司重大事项财务核算不规范

        一、收入核算不规范。检查发现某装饰行业公司未根据增加的工程量对预计合同总价进行调整，导致部分项目竣工后又补充确认大额收入，收入确认存在跨期情形。

        二、资产减值测试不审慎。如某公司对采矿权进行减值测试时，涉及的关键假设包括采矿规模和选矿回收率等，检查发现，该公司设定的年度采矿规模与政府批准文件批准的生产规模差异巨大，选矿回收率也与公司历史信息偏差较大。再如某公司收购一公司 20% 的股权，并以预测业绩作为估值基础。检查发现，该主体收购当年承诺利润为3,500万元，实际却出现大额亏损。但公司未审慎评估实际业绩与预测业绩的差异，未就相关长期股权投资计提减值准备。

        三、递延所得税资产确认依据不足。某公司基于子公司亏损确认了较大金额的递延所得税资产，该子公司关键生产线迟迟无法如期投产是导致亏损的主要原因。检查发现，公司过去几年关于前述生产线投产时间和毛利贡献金额等关键假设的预测前后矛盾且无合理解释，递延所得税资产确认审慎性不足，不符合《企业会计准则第 18 号——所得税》第十五条的相关规定。

        上述问题致使相关公司的财务信息披露不符合《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 40 号）第二条的规定，根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条及《上市公司现场检查办法》第二十一条规定，对相关公司作出责令改正的行政监管措施。

        三、个别公司财务基础薄弱导致业绩预告反复修正

        2017 年 月，某公司披露 2016 年年度业绩预告，预计 2016 年净利润为5,048.65万元至5,654.48万元；2月28日，将净利润修正为4,478.32万元；4月22日，再次将净利润修正为 3,076.02 万元。检查发现，该公司财务基础薄弱，减值计提、投资收益等部分会计核算错误，致使公司 2016 年业绩预告及业绩快报出现多次修正。从而导致相关财务信息披露不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定，根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条及《上市公司现场检查办法》第二十一条规定，对公司作出责令改正的行政监管措施。

        四、检查发现的其他问题

        一、内幕信息知情人登记不完整。检查发现，多家公司存在内幕信息知情人登记不完整的情形。如某公司财务部通过邮件向控股股东指定人员报送公司定期报告及年度审计报告等，但该公司在相关内幕信息知情人登记表中未登记上述相关人员的信息；再如某公司未就重大合同的审议与签订事项进行内幕信息知情人登记。上述行为不符合《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告〔2011〕30 号）第六条的规定。

        二、对外担保未履行必要审议程序。检查发现，某公司在 2017 年 2 月就子公司担保事项签订了《保证反担保合同》，但直至 2017 年 9 月才履行相应的董事会审议程序并进行公告，不符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120 号）第一条的相关规定。

        三、募集资金未按规定用途使用。上市公司募集资金应按照预定用途使用，涉及用途变动的，应履行规定的程序。某公司 2013 年非公开发行募集资金应用于其研发中心项目检查，检查发现部分募集资金用于支付办公楼装修款、购置空调设备等，相关募集资金使用不符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告〔2012〕44 号）第五条的规定。