收购 | 鸣志电器收购Technosoft Motion AG 100%股权

导语 上海鸣志电器股份有限公司（以下简称“鸣志电器”）于2018年12月24日，与Technosoft Motion AG（以下简称“T Motion公司”）及其2名股东共同签署了《股权购买协议》，拟以自有资金或公司依法筹措的资金受让T Motion公司2名股东所持有的T Motion公司100%的股权，支付对价31,197,088瑞士法郎。

        2019年3月13日，鸣志电器按照《股权购买协议》的约定支付了股权对价款项，并于同日与T Motion公司2名股东办理完成了交割手续，T Motion公司已经成为鸣志电器的全资子公司。

        T Motion公司在智能电机驱动和控制的技术研发和市场应用的最前沿积累了二十多年的经验，并主要专注于高端医疗/生命科学及实验室仪器、超细微加工、半导体设备、AGV和机器人等应用领域，在相关领域拥有稳定的高端客户资源，这与鸣志电器的业务发展方向以及其正在积极布局的应用行业契合。

        具体来看，T Motion公司在空心杯和无齿槽电机的驱动控制领域保持着全球领先的技术水平，并拥有专门为无齿槽和空心杯电机开发的驱动控制器产品系列。近年来，鸣志电器不断在空心杯和无齿槽电机产品开发项目上增加投入，T Motion公司在无齿槽和空心杯电机驱动控制器领域的技术将帮助鸣志电器快速推进空心杯和无齿槽电机的批量化，并帮助完善无齿槽和空心杯电机+驱动控制器的系统级平台产品，进一步释放产品的协同效应。

        此外，T Motion公司可以充分利用鸣志电器宽广的运动控制产品线进行有效组合，进一步加大优势应用领域的市场深度开拓，而鸣志电器也可以通过技术平台的共享优势，进一步发挥技术、产品、业务、市场、管理的协同效应，从而提升公司在整个运动控制行业的核心竞争力。

        根据本次《股权购买协议》中关于收购价格调整机制的约定，本次交易20%的收购价款作为托管金额将在2019年度结束后支付。并且，如果届时T Motion公司经审计的2019年度EBITDA小于基准EBITDA（2017年7月1日至2018年6月30日的12个月期间的经审计的EBITDA数据），EBITDA差额部分的8倍款项将从托管金额中扣除并退还给上市公司。

        本次交易完成后，鸣志电器将安排参与T Motion公司的日常经营管理，在保持T Motion公司薪酬管理和奖励制度核心内容不发生重大变化的前提下，适时制定并发布对TMotion公司的核心管理层和技术团队的激励方案，并将依据当地的法律法规和T Motion公司的实际情况研究和推进竞业限制制度的实施，从而保障T Motion公司核心管理层和技术团队的稳定性。